Что такое due diligence. Объясняем простыми словами

Процедуру проверки собственник/покупатель может провести самостоятельно или привлечь для этого консультантов и экспертов. Перед проведением процедуры стороны заключают соглашение о неразглашении конфиденциальной информации.

Комплексные проверки компаний в России проводят при совершении сделок слияния и поглощения, приобретения активов компании и при кредитовании крупных инвестиционных проектов.

Банки-кредиторы прибегают к due diligence при принятии решения о реструктуризации крупных долгов. Процедуру due diligence часто используют в IT-сфере, при покупке и оценке стартапов.

Основная задача due diligence — свести к минимуму возможные риски для инвестора/собственника.

Пример употребления на «Секрете»

«Когда фонд понимает, что заинтересован в сделке, начинается подписание документов. Вас заставят подписать соглашение о намерениях, согласно которому в течение двух-трёх месяцев вы не сможете общаться с другими фондами. В это время будет проводиться следующий этап анализа — hard due diligence».

(Гендиректор онлайн-школы английского языка Skyeng Георгий Соловьёв — о том, как искать финансирование.)

Нюансы

В ходе due diligence специалисты анализируют финансово-хозяйственную деятельность компании, проводят экспертизу учредительных и правоустанавливающих документов, оценивают риски проекта, его текущую стоимость, бизнес-модель, финансовые показатели, достоверность имеющейся информации о финансовом состоянии бизнеса, внешние факторы, влияющие на работу фирмы, а также прогноз развития и роста стоимости активов компании.

Есть два вида due diligence. Это soft due diligence и hard due diligence. Как рассказал «Секрету» CEO консалтинговой компании Leanconsult Александр Нижельский, фокус soft due diligence — на людях и на корпоративной культуре, а hard-проверки — на бизнес-показателях.

К примеру, soft due diligence используют для оценки того, как в процессе M&A команды двух фирм будут взаимодействовать между собой. В ходе soft-проверки проводят кадровый анализ, изучают корпоративную культуру, систему мотивации менеджмента и сотрудников, отзывы потребителей о сервисе и о взаимодействии с сотрудниками компании.

По словам старшего директора направления «Оценка и финансовый консалтинг» группы компаний SRG Эдуарда Данилова, в процессе soft due diligence проводят анализ соцсетей, чтобы выявить более чем просто «деловые» связи менеджмента и сотрудников с ключевыми клиентами или поставщиками компании. Также проводят анонимные опросы уволившихся сотрудников. Собирают всю возможную информацию о кадрах, чтобы понять возможности интеграции персонала в объединённую структуру и выявить риски потери ключевых клиентов и партнёров при смене собственника.

Hard due diligence фокусируется на KPI, на стратегии компании и интеллектуальной собственности. В ходе hard-проверки проверяют финансовую документацию, реальность доходов и расходов, маркетинговые планы, капитальные вложения, имущественное и финансовое состояние организации, правовые аспекты владения собственностью, пользования нематериальными активами, исполнение ключевых договоров и контрактов. Выявляют возможные схемы для оптимизации налогов и фиктивные сделки.

Факты

• В российском законодательстве отсутствует понятие due diligence и какой-либо нормативно-правовой акт, регламентирующий порядок и процедуру проведения due diligence.

• Продолжительность процедуры due diligence может занять от нескольких недель до года (в зависимости от объёма компании и вида требуемого due diligence).

Статью проверил:

Шерзод Абдулкасимов, партнёр PraeLegal