Что такое корпоративный договор. Объясняем простыми словам
Корпоративный договор — это соглашение между участниками общества (АО или ООО), накладывающее на них определённые обязательства.
Такое соглашение (договор об осуществлении прав участников ООО или акционерное соглашение) ограничивает права тех, кто его заключил, или предписывает, как им поступать в конкретных ситуациях. Например, голосовать определённым образом на общем собрании акционеров, приобретать или отчуждать доли в уставном капитале по определённой цене или при наступлении определённых обстоятельств.
Заключение такого договора может предупредить или помочь разрешить корпоративный спор.
Корпоративный договор — это простое письменное соглашение, заверять его у нотариуса не нужно. Содержание документа является конфиденциальным, но в компанию необходимо прислать уведомление о том, что такая договорённость заключена. Таково требование закона об акционерных обществах.
Если корпоративный договор перераспределяет голоса участников непропорционально размерам их паёв (пакетов акций), то о наличии договора и о конкретных изменениях прав придётся уведомить налоговую и внести эти сведения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).
В ЕГРЮЛ также должна быть информация о заключении корпоративного договора, который вводит условия отчуждения долей (акций). Содержание такого договора раскрывать не нужно.
Примеры употребления на «Секрете»
«Приобретая ценные бумаги через опционы, сотрудники смогут влиять на принятие важных решений в бизнесе, что невыгодно для инвесторов и основателей компании. Решить эту проблему можно только с помощью корпоративного договора».
(О том, зачем компании делают работников совладельцами бизнеса.)
«При заключении венчурной сделки фаундер (основатель) проекта должен понимать последствия для других "связанных" лиц. Например, будет ли инвестор иметь право на участие в управлении другими компаниями группы или каким будет порядок заключения сделок с долями (акциями) каждой из них. Не рекомендую оставлять эти вопросы на уровне понятийных договорённостей: это почва для возможных конфликтов. Лучше составить дополнительные корпоративные договоры».
(Основательница юридической компании Polyak & Co Светлана Поляк — об особенностях венчурной сделки.)
Нюансы
Корпоративный договор не является заменой устава компании. Это соглашение не создаёт новые права для участников, а лишь уточняет и конкретизирует, как конкретно акционеры или пайщики будут их осуществлять.
Нарушение устава позволяет признать недействительными решения руководства компании, а также заключённые обществом сделки с третьими лицами. Нарушение же корпоративного договора само по себе не означает, что суд признает сделку недействительной. Это произойдёт, только если третья сторона знала или должна была знать об ограничениях, предусмотренных корпоративным договором, а сам корпоративный договор подписали все участники компании.
Факт
В корпоративном договоре можно прописать множество условий, включая следующие.
- Вопросы голосования. Например, можно договориться, что если участники не пришли к единому мнению по конкретным пунктам повестки, то на общем собрании они обязаны голосовать против.
- Распоряжение долями (акциями). Члены общества могут договориться не продавать и не закладывать свои доли в течение какого-то срока или до наступления определённых событий, например, пока выручка компании не превысит 100 млн рублей.
- Распределение прибыли, совершение крупных сделок и сделок с заинтересованностью.
- Выход из тупиковых ситуаций и ликвидация компании.
Статью проверила:
Оксана Васильева, к. ю. н, доцент департамента правового регулирования экономической деятельности Финансового университета при Правительстве Российской Федерации, генеральный директор «Мариокс центра»