Что такое совет директоров. Объясняем простыми словами

Проще говоря, когда собственников много, а компания большая и публичная, нужен орган, который будет решать наиболее важные вопросы развития бизнеса и обеспечивать справедливое отношение ко всем акционерам. Это совет директоров. В него входят только физические лица, но не обязательно держатели акций. Как правило, это генеральный директор и финансовый директор компании, крупные акционеры или их представители, а также независимые директора.

Совет директоров — это что-то вроде худсовета в театре или редколлегии в СМИ. Либо, если проводить аналогии с советским прошлым, аналог Политбюро ЦК КПСС. Это не орган оперативного управления компанией. Совет собирается раз в месяц или два, чтобы помочь менеджменту в стратегических вопросах и проконтролировать его работу.

Полномочия совета директоров определяет законодательство, устав общества и решение общего собрания акционеров.

Пример употребления на «Секрете»

«Главный акционер (акционеры) всегда взвешивает выгоды от реально независимых директоров и выгоды от подконтрольности совета директоров (лёгкость в принятии решений, сохранение недостаточной прозрачности, проведение сделок с заинтересованностью, нужное голосование и отсутствие сопротивления). К тому же ему (им) нужно вводить независимого директора в курс дел, убеждать в правильности стратегии — это всё энергозатратные процессы, на которые требуется время».

(Советник по финансам и стратегии, член Ассоциации независимых директоров Светлана Радченко о том, почему в России мало независимых советов директоров.)

Нюансы

В российском законодательстве понятия «совет директоров» и «наблюдательный совет» являются синонимами.

О наблюдательном совете, как правило, говорят, когда речь заходит о банках. Набсовет контролирует работу правления кредитной организации. Председателем наблюдательного совета (совета директоров) банка не может быть его руководитель, а число членов правления в нём не должно превышать 25%.

Факт

Советы могут появляться как в акционерных обществах, так и в обществах с ограниченной ответственностью. В последнем случае законодатель не устанавливает требования к деятельности совета — его роль нужно чётко прописать в уставе ООО.

Критика

Директор Sapiens Consulting Святослав Бирюлин выделил типичные ошибки в работе советов директоров в России:

• Совет принимает оперативные решения по поводу клиентов, планов продаж, статей расходов. Поскольку директора собираются не так часто, ручное управление будет только тормозить компанию.
• В совете нет независимых директоров. В этом случае собственники лишаются объективного взгляда со стороны.
• Собственник продавливает свои решения, а совет превращается в формальный орган.
• Участники совета не могут договориться друг с другом. Возможно, следует пересмотреть его состав.
• Поощрение членов совета зависит от годовой прибыли. Задача совета — стратегия, и правильнее привязать вознаграждение к показателям стратегического развития, считает эксперт.

Статью проверил:

Григорий Островский, старший портфельный управляющий «Сбер управление активами»