«Нужные люди». Почему в России так мало действительно независимых советов директоров

Зачем компаниям нужны независимые директора

Принято считать, что независимые директора транслируют дополнительную экспертизу и контролируют исполнительный менеджмент, защищая интересы акционеров в долгосрочной перспективе. Но не нужно забывать, что они ещё служат гарантами разумного этичного поведения компании, рациональности в принятии стратегических решений и учёта интересов стейкхолдеров (групп, организаций или лиц, на которые влияет компания и от которых она зависит).

Совет независимых директоров решает пять основных задач:

• Привлечение финансирования.

Компаниям важно завоевать доверие и сформировать пул лояльных инвесторов, и независимый совет директоров лучше справляется с этой задачей, поскольку обеспечивает контроль и сфокусирован на решении стратегических вопросов. Компании с преимущественным представительством независимых директоров имеют больше шансов провести успешное IPO или оптимизировать структуру финансирования.

• Снижение стоимости ресурсов.

В ставке долгового финансирования для компании зашита надбавка за риск. Присутствие независимых директоров в совете снижает этот риск в глазах кредиторов, что позволяет компании дешевле привлекать необходимые средства.

• Противодействие непрозрачным сделкам.

Совет директоров одобряет и выносит на голосование акционеров (если этого требует законодательство и биржа) сделки по продаже и приобретению компаний, защищая таким образом долгосрочных интересов акционеров. В большинстве юрисдикций независимый совет директоров изучает важные сделки и может блокировать те, которые могут нанести ущерб миноритарным акционерам.

• Эффективная медиация.

Дебаты и обсуждения важных для компании вопросов отличают реальный совет директоров от формального, где все пункты повестки одобряются единогласно. В то же время долгий спор, отсутствие согласованных решений и разрушительный конфликт тормозят развитие компании. Обладая необходимыми для медиатора навыками и беспристрастностью, независимый директор транслирует своё объективное мнение, способствует поиску консенсуса и устранению конфликта.

• Формирование этического облика компании через укрепление бренда и репутации.

Существует эффект репутационной синергии, когда устойчивая репутация независимого директора укрепляет репутацию компании, повышает доверие к ней и влияет на общий финансовый результат. Глобальное исследование компании AON, проведённое в 2019 году, показало: риски, связанные с репутацией и брендом, входят в топ-4 главных рисков компаний на протяжении последнего десятилетия.

Национальные стандарты в области корпоративного управления содержат критерии независимости, применяемые для определения статуса директора.

Директор не может считаться независимым, если он:

• к установленной фиксированной части вознаграждения получает переменную часть, зависящую от финансовых результатов компании;
• мотивируется опционом на акции компании;
• владеет или руководит бизнесом, связанным контрактом с компанией, по которому он получает значительное вознаграждение.

Чтобы бумаги компании допустили к организованным торгам на бирже, ей необходимо иметь не менее трёх независимых членов совета директоров, а их общее число должно быть не менее одной пятой от общего состава. Это самый низкий уровень требований в Европе. По данным Spencer Stuart, фактическая доля независимых директоров в российских компаниях снижается: с 2014 по 2019 год она упала с 39% до 36,7%.

Как российские компании уходят от требований

В большинстве стран действует принцип «соблюдай или объясняй». Его смысл в том, чтобы соблюдать, где это возможно, и объяснять, если невозможно. Но российские реалии удивительны и многообразны. Отдельные публичные компании ограничиваются заполнением специального отчёта, в котором заявляют: «Да, у нас всё соответствует / частично соответствует / не соответствует». Такая любопытная трактовка принципа «соблюдай или объясняй».

Распространена практика, когда компании дают такие пояснения для биржи:

• «Директор занимает должность члена совета директоров в совокупности более семи лет... но это не может оказывать влияние на способность формировать объективные и независимые мнения по вопросам повестки... Кандидат очень активный и добросовестный...»
• «Директор более семи лет входит в состав комитета по кадрам и вознаграждениям, а также последние пять лет является председателем комитета по аудиту при совете директоров, что является преимуществом и способствует эффективной работе...»

В разных странах ограничения по продолжительности работы в совете директоров в статусе независимого директора составляют от пяти до 15 лет, в России срок ограничен пятью годами. Но за нарушение этой нормы не предусмотрено никакой ответственности. Способен ли профессионал сохранить свою независимость, просидев в кресле члена совета директоров десять лет?

• «У директора имеются формальные критерии связанности с существенными контрагентами компании (более 2% стоимости активов и выручки), однако эта связанность только формальная и не оказывает влияния на способность директора действовать в интересах общества...»
• «Выявлены критерии связанности директора с существенным акционером компании через участие в органах управления... но он обладает многолетним профессиональным опытом и обширными знаниями бизнеса и все его действия направлены на соблюдение интересов самого общества, а не отдельных групп акционеров...»

Здесь наблюдается некоторое противоречие: если директор фактически представитель одного из акционеров, неужели он будет отстаивать интересы кого-то другого?

При этом российские публичные компании не отличаются открытостью. Информация о вознаграждении независимого директора компании гарантированно публикуется только теми, кто имеет листинг на западных биржах. Поэтому возможности составить собственное мнение о независимости члена совета директоров у инвесторов и других стейкхолдеров весьма ограниченны. Для того чтобы понять реальное положение дел, надо проводить целое расследование.

Российские инвесторы часто снисходительны к имитации независимости в совете директоров публичных компаний, регуляторы смотрят сквозь пальцы на нарушения и принимают объяснения эмитентов. Такой подход тормозит развитие компаний, что негативно сказывается и на экономике в целом.

Почему в России многие независимые директора — зависимые

Тема внедрения лучших практик корпоративного управления звучит часто, развиваются сообщества независимых директоров, и уже достаточно статистики и исследований для подтверждения гипотезы о том, что эффективность компании и уровень корпоративного управления взаимосвязаны. Но в России качественные изменения проходят очень медленно. Основная причина — отсутствие сильных драйверов, которые толкали бы компании к непрерывному совершенствованию системы корпоративного управления.

Главный акционер (акционеры) всегда взвешивает выгоды от реально независимых директоров и выгоды от подконтрольности совета директоров (лёгкость в принятии решений, сохранение недостаточной прозрачности, проведение сделок с заинтересованностью, нужное голосование и отсутствие сопротивления). К тому же ему (им) нужно вводить независимого директора в курс дел, убеждать в правильности стратегии — это всё энергозатратные процессы, на которые требуется время.

Без давления со стороны проще оставить комфортного директора сверх срока, но называть его независимым, чтобы не нарушить квоту. В итоге компании жертвуют капитализацией и эффективностью ради сохранения приватности.

Опрос директорского сообщества, проведённый Ассоциацией независимых директоров в ноябре 2020 года, показал, что требования инвесторов и рынков капитала менее значимы в России, всего 17% респондентов обозначило их в качестве одного из мотивов развития корпоративного управления.

В отсутствие серьёзных требований институциональных инвесторов по улучшению корпоративного управления, многие участники рынка связывают свои надежды с государственным регулированием. В частности, 67% опрошенных директоров считают, что развитию корпоративного управления поможет внедрение обязательного института совета директоров для частных компаний с определённым размером активов.

Российский культурный паттерн — в отсутствии рыночных механизмов использовать государственное регулирование. На мой взгляд, это не очень хорошая идея хотя бы потому, что у любой подобной инициативы есть своя цена. В данном случае нормативное регулирование в области корпоративного управления повлечёт за собой необходимость создать систему контроля. Затраты на внедрение рассчитать можно, но как будет определяться эффективность этих мер?

Преимущества от внедрения лучших практик корпоративного управления, включая привлечение независимых директоров, будут реализованы российскими компаниями в полной мере только с улучшением инвестиционного климата России и притоком капитала. Потому что для повышения стоимости бизнеса и эффективности экономики в целом нужны инвестиции, которые придут только к тем, к кому есть доверие.

Коллаж: «Секрет Фирмы», depositphotos.com/ingus.kruklitis.gmail.com