Что такое наблюдательный совет. Объясняем простыми словами

Проще говоря, это люди, которые коллективно принимают все самые важные решения в жизни крупных компаний. Например, определяют стратегию развития и крупные сделки, а также назначают генерального директора, который будет воплощать в жизнь эту стратегию.

Чаще всего наблюдательный совет называют советом директоров. С точки зрения российского права это одно и то же. Просто в разных сферах принято говорить по-разному. Например, в финансовом секторе в основном наблюдательные советы. А в большинстве других отраслей используют термин «совет директоров». Часто в документах пишут сразу оба варианта: «…решение совета директоров (наблюдательного совета)».

Пример употребления на «Секрете»

«Герхард Шрёдер, возглавлявший немецкое правительство с 1998 по 2005 год, не войдёт в наблюдательный совет «Газпрома». Экс-канцлер заявил, что «давно отказался» от этой должности. В начале февраля 2022 года Шрёдера выдвинули в набсовет, где он должен был заменить зятя экс-президента Казахстана Нурсултана Назарбаева. В мае Шрёдер покинул совет директоров «Роснефти», которым руководил с 2007 года».

(Из новости 2022 года.)

Нюансы

Наблюдательные советы нужны, когда у компании много собственников. Более того, если акционеров больше 50, то такой коллективный орган обязателен по закону.

В состав наблюдательного совета входит нечётное число членов — минимум 5. Чем больше компания, тем шире совет — 7, 9 или 11 человек. Это нужно, чтобы при решении вопросов всегда было большинство голосов.

Членов наблюдательного совета выбирают на собрании акционеров. Кандидатов выдвигают акционеры, кому принадлежат не менее 2 % акций. Совет работает 1 год, до следующего голосования. Ограничений по срокам пребывания в совете нет.

В наблюдательный совет обычно попадают представители крупных акционеров и представители топ-менеджмента. Иногда в такие советы избирают и так называемых независимых директоров, то есть не связанных с компанией напрямую. Это могут быть видные деятели отрасли, чиновники и т. д. Факт

Хотя наблюдательный совет — главный орган в акционерном обществе, не все решения принимает он. Например, это касается выплаты дивидендов. Совет директоров лишь рекомендует, сколько денег из прибыли выплатить держателям акций, а утверждает выплату собрание акционеров. Бывает, что оно не соглашается с рекомендацией наблюдательного совета.

Так было в 2022 году в «Газпроме»: совет директоров рекомендовал выплатить рекордные дивиденды, а акционеры на собрании отклонили это предложение.

Статью проверил:

Илья Голубов, портфельный управляющий УК «Первая»