Как снизить риски проблем для бизнеса из-за смерти учредителя? Объясняют юристы
Юрист Григориади: Если в состав наследства входит бизнес, исполнитель завещания автоматически приобретает права учредителя доверительного управления этим активом. После смерти учредителя компания может остановить работу, оказаться втянутой в хаос наследственных споров или даже быть парализованной — если нет наследников и доля умершего переходит государству. Чтобы этого не произошло, учредителю важно заранее позаботиться о передаче прав и наследственных вопросах. Как подстраховаться, чтобы дело всей жизни не погибло вместе с его создателем, «Секрету фирмы» рассказали Дмитрий Григориади, юрист, эксперт Института экономики роста им. П. А. Столыпина и Софья Смирнова, советник корпоративной практики юридической компании O2 Consulting.
/imgs/2025/10/14/13/6474393/260213cafec9a209ac362947ad802a458cb86642.jpg "Как снизить риски проблем для бизнеса из-за смерти учредителя? Объясняют юристы")
© Создано при помощи нейросети recraft.ai
Заключить прижизненные договорённости
Самый надежный способ избежать хаоса — это прижизненные договорённости. Они могут быть нескольких видов.
Во-первых, договорённость на доверительное управление.
/imgs/2021/10/22/19/4977443/36fb94e498b2f83a9fe037bda721e73a60701fe6.jpg)
/imgs/2025/07/14/07/6864634/5886b9d864e12a853ee36c95982e24ecc486422a.jpg)
Учредитель компании может назначить в завещании исполнителя завещания. Он становится доверительным управляющим с момента выражения им согласия на это.
Исполнителем может стать доверенный партнёр, член семьи, юрист — кто угодно. Он получает свои полномочия в момент открытия наследства (то есть в день смерти), без дополнительных процедур и заявлений.
/imgs/2025/07/14/07/6864635/d681a1f0ce4fb62d2eb47ac9428dcedec5cc28f3.png)
Если в состав наследства входит бизнес, исполнитель завещания автоматически приобретает права учредителя доверительного управления этим активом. Он может сразу, без проволочек взять на себя управление долей, участвовать в собраниях, при необходимости инициировать избрание нового генерального директора (если размер доли это позволяет) и обеспечить бесперебойную работу компании в самый критический переходный период.
Во-вторых, механизмы устава, которые регулируют переход прав на долю в случае смерти участника.
/imgs/2025/07/14/07/6864636/4a0058827bc8981b907799ab3f40501402dfd6d1.png)
Можно прописать необходимость получения согласия всех остальных участников на переход доли к наследнику. Эта норма даёт оставшимся партнёрам право вето. Она позволяет им оценить личность наследника, его деловые качества, планы в отношении бизнеса и решить, готовы ли они видеть его в качестве нового партнёра. Это эффективный способ сохранить сложившуюся команду, бизнес-культуру и защитить компанию от некомпетентного или враждебно настроенного преемника.
Но учитывайте, что, если участники воспользовались своим правом и отказали наследнику во вступлении в общество, доля умершего переходит к самому обществу. Тогда оно обязано выплатить наследнику действительную стоимость унаследованной доли.
В-третьих, корпоративный договор между партнёрами. В нём нужно детально прописать алгоритм действий на случай смерти одного из них. По словам Григориади, эффективный инструмент в рамках такого договора — опцион.
/imgs/2025/07/14/07/6864637/607e07f0820c92ba45c7e5e5c5829d34d1222f78.png)
Например, можно предусмотреть, что в случае смерти одного из участников оставшиеся партнеры получают право (но не обязанность) выкупить его долю у наследников по заранее определённой цене или формуле её расчета. В свою очередь, наследники могут получить зеркальное право продать эту долю партнёрам на тех же условиях. Это полностью устраняет главную причину конфликтов — споры о цене и процедуре выкупа.
Использовать страхование жизни
Часто у оставшихся партнёров или у компании нет свободных средств для выкупа доли у наследников. Это может привести к необходимости брать дорогие кредиты или изымать деньги из оборота, подрывая финансовую стабильность. Проблему решает страхование жизни партнёров по бизнесу.
/imgs/2025/07/14/07/6864638/4258e2fab41678fc6e833fa8614ce14b4f74460e.png)
Механизм прост: компания или партнёры страхуют жизнь друг друга на сумму, эквивалентную стоимости их долей. В качестве выгодоприобретателя указывается либо сама компания, либо другие партнёры. Если человек умрёт, страховая компания выплатит выгодоприобретателю страховую сумму, которая целевым образом направляется на выкуп доли у наследников.
В итоге компания сохраняет оборотные средства, а наследники быстро и гарантированно получают справедливую денежную компенсацию.
Создать фонд: ЗПИФ или наследственный
/imgs/2025/07/14/07/6864639/c2e2666653f463054a6f875e97aed6a786d94bcb.jpg)
Учредитель компании может создать ЗПИФ (закрытый паевой инвестиционный фонд), в имущество которого будет передана его доля в бизнесе. После смерти ЗПИФ продолжит управляться управляющей компанией ЗПИФ, а процедура наследования будет применяться к паям данного ЗПИФ.
/imgs/2024/04/05/09/6422801/ff473c143f5f334df0180eb914feced67a84722c.jpg)
А для крупных и диверсифицированных бизнесов, где простая передача долей наследникам может привести к разрушению системы управления, есть более сложный инструмент — наследственный фонд. Это организация, которая создаётся после смерти наследодателя по его завещанию.
/imgs/2025/07/14/07/6864642/3c7c200f4fa8649fc3186b593c313dca88178f81.png)
Фонд принимает в управление все активы (включая бизнес) и управляет ими в интересах выгодоприобретателей (наследников) в соответствии с уставом и условиями управления, определёнными основателем. Это позволяет сохранить бизнес как единое целое, не дробя его между наследниками, и обеспечить профессиональное управление, в то время как наследники будут получать доход от работы фонда.
Таким образом, большую часть проблем из-за смерти учредителя можно предотвратить задолго до трагического события.
/imgs/2025/10/14/13/6474393/260213cafec9a209ac362947ad802a458cb86642.jpg)