Владимир Климонтович. Как правильно выдать опционы команде стартапа

Опцион — это финансовый инструмент, который даёт его владельцу право купить определённый товар по заранее определённой цене в течение определённого периода времени.

Считается, что первое упоминание опционов встречается в Древней Греции. Философ Фалес Милетский решил доказать, что он легко сможет заработать деньги с помощью ума. Опираясь на наблюдения, философ предсказал богатый урожай оливок и решил заранее, до наступления лета, арендовать прессы для отжима масла.

Другими словами, Фалес приобрёл право использовать в будущем оборудование по своему усмотрению. Когда наступило лето и урожайность оливок действительно оказалась высокой, Фалесу удалось хорошо заработать, предоставляя прессы в аренду всем желающим.

Причём тут стартапы?

Из истории с оливками понятно, что античный держатель опциона получал право на использование прессов заранее, но зарабатывал он только в том случае, если год выдавался урожайным. Урожайность зависит от массы внешних факторов, на которые человек повлиять не в состоянии.

В бизнесе всё по-другому. Элемент непредсказуемости тоже, конечно, присутствует, но, в общем виде, чем лучше работает сотрудник, тем успешнее развивается компания, и, соответственно, тем выше поднимается её стоимость. В этом и состоит логика стимулирования опционами ключевых сотрудников в стартапах, которым нужно быстрое развитие.

Опцион сотрудника (ESOP — Employee Stock Options) — это его право купить некоторое количество акций компании по заранее определённой цене (обычно по текущей рыночной) в течение определённого периода времени (обычно есть привязка к дате увольнения из компании). Для «заранее определённой цены» есть специальный термин — strike price, или просто страйк.

Всё равно ничего не понятно?

Приведу элементарный пример. Допустим, компания была оценена в $1 млн в результате предыдущего раунда инвестиций (за неимением более удобных инструментов для оценки на ранней стадии за «рыночную» стоимости часто принимают оценку предыдущего раунда). Компания «поделена» на 1000 акций, каждая из которых стоит, соответственно, $1000. Ценному сотруднику выдаётся опцион на десять акций со страйком $1000. Что это значит на практике?

Если через год компанию купят за $10 млн (то есть по $10 000 за акцию), сотрудник за день до этой сделки сможет использовать свой опцион и купить 10 акций за $10 000, а уже в день продажи — сбыть их же за $100 000. Чистый доход — $90 000. На практике, конечно, ничего продавать не придётся. Все транзакции выполняются автоматически.

Что будет, если компанию никто не покупает?

Теоретически владелец опциона может воспользоваться им для покупки акций, но это обычно не имеет большого смысла. Пакет акций, скорее всего, будет слишком мал, чтобы заинтересовать стратегического инвестора. На бирже акции стартапов обычно не торгуются. То есть всё равно придётся ждать момента покупки. Другое дело, если компания выйдет на биржу. В этом случае опционом можно воспользоваться, чтобы конвертировать акции в живые деньги.

Как это работает практически?

Представим, что в компанию устроился талантливый топ-менеджер. Ему выдали опцион, но через неделю человек решает уйти, потому что не сработался с коллективом. Выходит, он получит свой опцион за так? Скорее всего, он не получит ничего.

Чтобы защитится от таких казусов, опцион в стартапе обладает таким свойством, как vesting schedule, или просто вестинг. Это означает, что опцион достаётся сотруднику не сразу, а частями — в течение некоторого времени.

Формально вестинг — это функция от времени F, которая в момент времени T0 (дата выдачи опциона) принимает значение 0, а в момент времени T1 (окончание периода вестинга) равна количеству выданных опционов (акций). Если человек покидает компанию в момент времени T (T0 < T < T1), то F(T) определяет количество опционов, которые он сможет использовать.

Типичный вид функции T — четыре года с шагом (клифом) в один год.

На интервале от T0 до (T0 + 1 год) функция равна 0, то есть, если работник уволится через год, он не получит ничего.

На интервале от (T0 + 1 год) до (T0 + 4 года) функция растёт равномерно. То есть, если опцион выдан на 100 акций, через год работы сотрудник сможет использовать опцион на 25 акций. Если проработает два года — уже на 50, если четыре года — на все 100 акций.

Что именно происходит, когда сотрудник, имеющий опцион, уходит из компании?

Обычно срок исполнения опциона привязан к дате окончания работы. Это значит, что работник обязан использовать опцион, то есть купить причитающиеся ему согласно vesting schedule акции согласно strike price. Период может варьироваться от реального (несколько месяцев) до номинального (десять лет).

Сотруднику всегда выгодно тянуть до последнего. В случае если период короткий, ему нужно задуматься, стоит ли делать такую инвестицию. С одной стороны, акции нужно выкупить прямо сейчас за живые деньги и непонятно, когда удастся их продать (да и удастся ли вообще). С другой стороны, если компания активно растёт и на горизонте маячит перспектива продажи, то почему бы и нет?

Что ещё нужно знать про опционы?

Предположим, компания выдала своему работнику опцион на покупку 100 акций с вестингом четыре года и клифом в один год (как на графике, который приведён выше). Спустя год, когда человек уже может использовать опцион на 25 акций, компанию вдруг покупают.

Такие ситуации регулируются параметром vesting acceleration («ускорение вестинга»), который определяет, что произойдёт с вашими опционами в случае, если продажа компании случится ранее полного окончания vesting schedule.

Бывает полное отсутствие vesting acceleration — так, в указанном выше примере сотрудник получит прибыль от продажи 25 акций. Другой вариант — full vesting acceleration, когда вне зависимости от момента продажи компании (даже если это произошло на следующий день после выдачи опциона) работник получит прибыль от продажи 100 акций.

Бывают и промежуточные варианты, но они не так распространены. Параметр vesting acceleration оговаривается в опционном соглашении с сотрудником. Компании это не очень выгодно, но сотрудникам ещё менее выгодно подписываться на план без acceleration.

Откуда берутся акции для раздачи опционов?

Обычно акционеры резервируют некоторое количество (так называемый опционный пул) для раздачи опционов ключевым сотрудникам. Эти акции не принадлежат ни инвесторам, ни основателям. Размер опционного пула обычно составляет 5–20% от общего числа акций.

Размывается ли опцион по мере привлечения новых инвестиций?

Размывается.

Предположим, компания состоит из 1000 акций и у вас есть опцион на 10 штук со страйком $1000. Другими словами, компания оценивается в $1 млн, а у вас есть опцион на 1% компании. Компания выросла и привлекает инвестиции на $1 млн — согласно оценке всего бизнеса в $5 млн. Это означает, что после завершения сделки инвестор получает 20% компании. Чтобы это произошло, компания производит эмиссию новых акций — выпускает 250 штук и отдаёт их инвестору в обмен на его деньги. Итого: теперь компания состоит из 1250 акций. Размер вашего опциона сохранился — у вас по-прежнему 100 акций. Итого: вы теперь владеете опционом на 0,8%, а не на 1%.

В этой ситуации для владельца опциона не произошло ничего страшного. С одной стороны, ваш опцион стал меньше в процентном отношении, но, с другой стороны, цена акции увеличилась в пять раз. То есть стоимость вашего пакета в абсолютном выражении выросла.

Есть ли российская специфика?

Оформить опцион в российской системе права практически невозможно, так же как и многие другие аспекты отношений. Это одна из причин, почему стартапы выбирают офшорные юрисдикции. Создаётся холдинговая структура с головной компанией, которая владеет российским юридическим лицом, и опционное соглашение сотрудник заключает именно с головной компанией по западным стандартам.

При этом нужно учитывать, что стартапы ранней стадии сначала регистрируются в России. Подписать опционное соглашение, имеющее юридическую силу, как я уже сказал, в этом случае будет тяжело — имеет смысл закрепить на бумаге договорённости, которые впоследствии можно будет конвертировать в имеющий юридическую силу документ.

Фотография на облоожке: Michael Hamburg / Flickr / CC BY-SA 3.0