Что такое сделка с заинтересованностью. Объясняем простыми словами
Сделка с заинтересованностью — это сделка между компаниями, в которой присутствует личная заинтересованность членов руководства или их близких родственников.
Проще говоря, это потенциально невыгодное для компании соглашение, при заключении которого появляется конфликт интересов. Например, когда директор подписывает договор поставки с фирмой, принадлежащей его супруге. Чаще всего, когда говорят о подобных сделках, имеют в виду акционерные общества и ООО. Также законодательство регулирует сделки с заинтересованностью в унитарных предприятиях и автономных учреждениях.
К заинтересованным относятся лица, указанные в законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» и в законе об АО. Это:
- члены совета директоров;
- генеральный директор или президент компании;
- члены правления и других коллегиальных исполнительных органов;
- лица, контролирующие общество (те, кто может влиять на решения компании);
- лица, имеющие право давать обществу обязательные для него указания.
- супруги и другие близкие родственники перечисленных лиц, а также подконтрольные им фирмы.
Пример употребления на «Секрете»
«Владельцы более 1% акций имеют право на получение информации о крупных сделках и сделках с заинтересованностью, протоколов заседаний совета директоров (наблюдательного совета) и отчётов оценщиков об имуществе, которое участвовало в крупных сделках и сделках с заинтересованностью».
(Старший партнёр адвокатского бюро «Юрлов и партнёры» Владислав Цепков — о том, как изменения в законе об акционерных обществах повлияли на права миноритариев.)
Нюансы
С 2017 года заключение сделок с заинтересованностью не требует обязательного предварительного одобрения на собрании акционеров или участников ООО. Однако такую сделку всё равно можно признать недействительной по иску общества, любого участника ООО или акционера, у которого есть минимум 1% акций.
Истец должен доказать в суде, что:
- другая сторона сделки знала, что соглашение заключается с заинтересованным лицом;
- согласия на совершение сделки получено не было;
- сделка нанесла ущерб компании.
Факт
Заинтересованное лицо обязано уведомить других участников общества минимум за 15 дней до совершения сделки или в другой срок, который указан в уставе. Если устав требует согласия на сделку других участников АО или ООО, то этот вопрос выносят на голосование. К годовому собранию акционеров (участников общества) гендиректор должен представить отчёт обо всех сделках с заинтересованностью.
Статью проверил:
Павел Корнеев, ведущий юрист «Европейской юридической службы»