Что такое дедлок. Объясняем простыми словами

Дедлок возникает, когда при появлении непримиримых разногласий по вопросам ведения бизнеса каждый из партнёров владеет равными долями в компании (по 50%), и никто не имеет преимущества в ресурсах при голосовании, а в уставе фирмы не прописаны способы решения тупиковых ситуаций.

Дедлок называют главным риском при владении бизнеса двумя партнёрами.

Пример употребления

«Если делятся недвижимость или бизнес, а наследников много и они конфликтуют, активы блокируются на многие годы: адекватного механизма выхода из deadlock в российском праве нет. Бизнес за это время может рухнуть».

(Партнёр юридической фирмы Petrol Chilikov Олеся Петроль — в материале «Коммерсанта».)

Нюансы

Предотвратить дедлок всё же можно. Для этого собственники должны заключить корпоративный договор, в котором заранее прописаны права и обязанности участников при возникновении конфликта. Это может быть введение независимых членов в совет директоров, использование согласительных процедур, а также выкуп долей в уставном капитале одной стороной по требованию другой.

Выкуп акций может происходить на особых shotgun-условиях.Например:

• "Русская рулетка" — каждая сторона договора направляет другой предложение о выкупе доли партнёра. Участник, получивший такое уведомление, вправе либо продать свою долю по предложенной цене, либо купить её у другого участника по той же цене.

• “Техасская перестрелка” — каждая из сторон направляет независимому медиатору запечатанное предложение цены, по которой она готова приобрести долю другой стороны. Конверты вскрываются одновременно, после чего выигрывает заявка с наибольшей ценой.

• “Голландский аукцион” — стороны в предложениях указывают минимальную цену, за которую они готовы продать свою долю в компании. Сторона, предложившая наибольшую цену, получает право выкупить долю другой стороны по цене, указанной в её предложении.

Если же корпоративного договора нет, то придётся воспользоваться другими способами разрешить конфликт. Например, одного из собственников можно исключить из компании, если его действия способствовали развитию конфликта.

Другой вариант — вовсе ликвидировать компанию. При этом и здесь есть несколько вариантов: добровольная ликвидация по единогласному решению участников или принудительная по решению суда. Последний — самый радикальный метод, но при этом наиболее действенный, так как порядок такой процедуры четко прописан в ГК РФ.

Но суд удовлетворит требование о ликвидации только в том случае, если будет доказано, что компанией были исчерпаны все иные способы разрешения конфликта.

Также для решения конфликтной ситуации можно пойти на разделение активов и реорганизацию компании, чтобы в итоге каждая сторона получила самостоятельное юридическое лицо. Для успешного раздела обычно привлекают профессиональных аудиторов и временных управляющих.

Однако и при таком раскладе придётся сесть за стол переговоров, чтобы решить, как поделить лицензии, патенты и другие объекты интеллектуального права, необходимые в будущем для работы новых компаний. В противном случае придётся обращаться в суд, что может парализовать работу компании на долгие месяцы.

Статью проверила:

Анастасия Ускова, генеральный директор группы Rocket Humans