За что и как можно уволить учредителя фирмы. Объясняет эксперт

Теория

Согласно закону, исключить кого-либо из учредителей можно из любого вида хозяйственных товариществ и обществ, кроме публичных акционерных обществ (ПАО). Самые распространённые организационно-правовые формы компаний в России — ООО и непубличные АО, поэтому рассмотрим вопрос на их примере.

В законодательстве прописано, что исключить одного из учредителей можно на основании того, что он своими действиями (или бездействием) причинил существенный вред компании или затруднил её работу. Или не исполнял свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами.

Например:

• Систематически уклонялся (без уважительных причин) от участия в общем собрании — если без его голоса невозможно было принять важные и значимые для общества решения.

Допустим, некий господин Сидоров систематически не приходит на собрания и не голосует, не находясь при этом в больнице, в командировке и т. п. Тем самым он срывает закупки по тендерам — в этом случае у остальных учредителей есть повод его уволить.

• Делал что-то, противоречащее интересам фирмы. Например, тот же господин Сидоров, будучи руководителем компании, отказался от исполнения контракта и передал его конкурентам без веских на то причин.

Учредителя можно уволить только через суд. Подать иск могут не только другие учредители, но и акционеры. В ООО инициировать разбирательство может один или несколько участников, доля которых составляет не менее 10% от уставного капитала. В АО таких ограничений нет.

При этом исключённого участника нельзя просто выставить на улицу, громко хлопнув перед ним дверью. Ему обязаны компенсировать его долю в компании. Стоимость доли определяют на основании бухгалтерского баланса.

Практика

Иногда может дойти до смешного — есть два учредителя, которые владеют одинаковыми долями — по 50%, — и каждый из них подаёт против другого иск об исключении. В таких случаях итоговое решение остаётся за судом: он рассмотрит каждый из исков и примет решение.

В качестве примера можно привести дело, в котором Г. обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к Л. об исключении ответчика из числа участников ООО. В свою очередь, Л. заявил аналогичные встречные требования. Оба участника владели 50%-ми долями в уставном капитале ООО.

Новосибирский арбитраж в удовлетворении исковых требований отказал и одному, и второму. Апелляция не согласилась и, пересмотрев материалы дела, вынесла решение в пользу Г. Основание — по сути, Л. создал и возглавил конкурирующую компанию и систематически вредил компании, которой владел вместе с Г.

Через суд даже исключали учредителя, владевшего 2/3 компании, — за то, что продавал имущество фирмы по заниженной цене.

Учредителя можно исключить независимо от того, удастся нивелировать причинённый им ущерб или нет. Например, если удалось оспорить невыгодную сделку и вернуть проданное имущество, учредителя могут исключить точно так же, как в случае если это невозможно. Обратимость невыгодной сделки, совершённой по вине учредителя, не будет смягчающим обстоятельством. Часто возможность исключить учредителя используют для шантажа в корпоративных конфликтах.

Важно помнить, что это крайняя мера и исключения можно добиться только в судебном порядке. Если суд не видит достаточных оснований, исключения учредителя не произойдёт, как бы этого ни хотелось оппонентам.

Например, Р. предъявил иск к М. Последний, будучи генеральным директором, отказался объяснять, зачем снял деньги с расчётного счета фирмы и почему расторг договоры с контрагентами и продал принадлежавшее компании оборудование. Суд отказал Р., указав, что нет оснований полагать, что М. действовал заведомо с целью причинить ООО значительный вред.

Также суд не станет исключать учредителя, если нормальной работе компании препятствовали не только ответчик, но и его оппоненты. Например, обе стороны игнорировали собрания, созванные по инициативе друг друга.

Коллаж: «Секрет Фирмы», depositphotos.com