Почему ваши советы директоров не работают

Советы директоров стали развиваться в России последние десять лет — сначала в государственных компаниях, а потом и в частных. Достоверной статистики нет, но многие знающие люди уверенно утверждают: идея становится популярнее. Я сам часто консультирую компании, которые пытаются внедрить совет директоров. Это не обязательно крупные предприятия из нефтегазовой промышленности — в решении стратегических задач нуждаются все.

На рост числа советов директоров повлияло несколько причин. Во-первых, упал потребительский спрос, подорожали кредиты, ужесточилось налоговое давление. Возникла нужда в людях, которые не просто советуют, а берут на себя важные стратегические функции. Во-вторых, в российском бизнесе, который начался ещё в 90-е, средний возраст собственников давно перевалил за 50. Многие пережили по три кризиса и потеряли интерес или драйв — им нужно средство повысить качество управления компанией и одновременно снизить своё участие в ежедневном управлении. Наконец, многие компании сейчас переживают кризис идей. Некоторые рынки подошли к насыщению, и совет нужен, чтобы заглянуть за рамки привычных бизнес-моделей и схем.

Как работает совет директоров? Это коллегиальный орган стратегического управления бизнесом. В его состав обязательно входят независимые директора — люди, не работающие на постоянной основе в компании (они, как и другие члены совета, получают фиксированное вознаграждение за работу и бонус по итогам года). У него есть полномочия, в первую очередь касающиеся стратегии и назначений топ-менеджеров. Члены совета директоров несут ответственность за свои решения.

Многие собственники пытаются придумать свои правила функционирования советов. Я выделил типичные ошибки, которые превращают их в бюрократизированные органы, усложняющие работу компании и не добавляющие ценности бизнесу.

Ошибка 1. Совет директоров принимает оперативные решения

Совет директоров разрабатывает стратегию и контролирует её реализацию (а также общую финансово-хозяйственную деятельность). Оперативное управление должно оставаться за менеджментом. Но многие не разделяют полномочия. На практике в совет часто входят собственники компаний, а если бизнес включен в состав холдинга — то нередко и сотрудники управляющей компании.

Чем это грозит? Когда на очередном заседании обсуждается, например, невыполнение плана продаж, членам совета сложно удержаться от соблазна начать давать менеджменту указания. Но это выходит за рамки полномочий — члены совета не должны давать указаний директору по поводу отдельных клиентов, статей затрат, сотрудников среднего звена. Всё это часть стратегии, которую исполняет менеджмент. Если членам совета что-то не нравится, то либо менеджмент отклонился от стратегии, либо стратегию надо переписывать.

По-другому это не работает — орган собирается раз в несколько недель, и ручное управление с его стороны будет только тормозить компанию. Поэтому совету лучше сосредоточиться на поиске подходящего директора, создании для него адекватных условий работы, утверждении эффективной стратегии и контроле над её реализацией.

Ошибка 2. Совет без независимых директоров

Если орган состоит только из собственников и некоторых менеджеров, это не совет директоров. Одна из задач совета — расширить экспертизу лиц, участвующих в принятии стратегических решений. Независимые директора помогают повысить уровень объективности — они не связаны корпоративными интересами с компанией и могут смотреть на неё отстранённо. Их обычно выбирают по наличию опыта работы в советах и иногда по отраслевому опыту.

Причём независимые директора должны обладать правом решающего голоса и голосовать наравне с остальными по вопросам повестки. Если они только советуют, то получается скорее экспертный совет. Возможность принимать решения уравновешивается ответственностью членов совета, которая может быть предусмотрена в уставе.

Ошибка 3. Член совета директоров — это должность, а не роль

Очень часто собственники и сотрудники компании входят в состав совета директоров. В этом случае перед ними встаёт трудная задача: входя в комнату для совещаний, они вынуждены войти и в совершенно другую роль. Сотрудникам нужно переключиться с операционных вопросов на стратегические, перевести себя в режим helicopter view. А собственнику нужно свыкнуться с мыслью, что он теперь тоже «один человек — один голос».

На практике сделать последнее чрезвычайно трудно — кто же будет спорить с акционером? Даже независимые директора получают вознаграждение из его рук (пусть и опосредованно). Но если собственник хочет все решения принимать лично, тогда лучше не играть в совет директоров и оставить всё по-старому.

Если совет директоров собственнику всё-таки нужен (например, чтобы освободить себя от ежемесячного глубокого анализа результатов, создания политик, утверждения бюджетов), но на заседаниях он не может не навязывать всем свою точку зрения, тогда ему проще выйти из состава совета. И остаться просто собственником, сохранив за собой часть полномочий самого верхнего уровня и право вето. Но главное — не забыть о доверии.

Мне пару раз доводилось создавать советы директоров по просьбе собственников, которые потом сами же их и распускали. Сценарий был один: собственник постоянно вмешивался в решения совета или просто накладывал вето. И тогда советы либо тихо увядали, либо разгонялись владельцами бизнеса, либо превращались в формальный орган по передаче сигналов от менеджмента к владельцу и обратно. Если вы хотите создать в своём бизнесе совет директоров, готовьтесь доверять его решениям.

Ошибка 4. Споры — это хорошо

Ирина Хакамада в одной из своих книг писала, что западные парламентарии могут сколько угодно спорить, но в конце концов добиваются решения, а российские парламентарии могут на недели увязнуть в спорах (правда, речь шла о Госдуме примерно 15-летней давности). То же самое происходит и во многих советах директоров.

Однажды я недолго работал в совете, который из пяти-шести пунктов каждой повестки больше половины отправлял на доработку, так как каждый участник упорно стоял на своём. Стороны ни в чём не уступали друг другу, хотя оттягивание принятия решения часто вредит делу больше, чем плохое компромиссное решение.

Умение договариваться — одна из главных компетенций члена совета директоров. И если собственник видит, что его совет увяз в спорах и согласованиях, возможно, следует пересмотреть его состав.

Ошибка 5. Мотивация от годовой прибыли

В сотнях российских компаний мотивация генеральных директоров привязана к годовой прибыли. Собственники не понимают, что это приводит к губительным последствиям: ведь в случае отклонения, скажем, продаж от плана директор ради своего годового бонуса начинает сокращать затраты. В том числе и те, которые стоило бы оставить ради долгосрочной выгоды.

Но мотивировать членов совета директоров процентами от чистой прибыли ещё хуже. Задача совета — стратегия, и куда правильнее привязать вознаграждение его членов к показателям стратегического развития. В них чистая прибыль — в лучшем случае один пункт из списка наравне с долей рынка, темпами роста и освоения новых технологий производства, производительностью труда и т. д. Часть мотивации стоит сделать долгосрочной — например, трёхлетней.

В противном случае члены совета будут больше думать об экономии на затратах, что бывает полезно только в одном случае — если экономия затрат и есть основа стратегии компании.

Совет директоров может быть очень эффективным органом, создающим исключительную ценность для бизнеса — особенного такого, где акционеры не хотят работать менеджерами сами у себя, а планируют заняться другими вопросами. Но эффективный совет директоров возникнет только в компании, в которой к корпоративному управлению — а значит, и к ограничениям — готовы собственники.

Автор — совладелец и основатель компании Sapiens Consulting