Что такое term sheet. Объясняем простыми словами

Term sheet не имеет юридической силы (обычно). Этот документ называют джентльменским соглашением, нарушение которого влечёт за собой только моральные последствия. Впрочем, в соглашении может быть указана неустойка за отказ от заключения сделки.

Term sheet позволяет бизнесменам, планирующим провести сложную сделку, сэкономить и время, и деньги. Как правило, на этапе подписания term sheet становится понятно, смогут ли стороны договориться.

Примеры употребления на «Секрете»

«Привлечение инвестиций — это, по сути, продажа <...> разбейте процесс на основные этапы <...> Концептуально весь процесс можно разбить на решение двух основных задач: организации личной встречи и получения так называемого term sheet, документа, в котором на трёх-четырёх страницах описаны основные условия сделки, на которую готов фонд. К основным условиям относятся оценка, размер инвестиций, количество траншей, liquidation preferences, вестинг фаундеров и т. д.».

(CEO компании GetIntent Георгий Левин — о привлечении первых инвестиций.)

«Осенью я получила болезненный опыт. У меня был подписанный term sheet, и в течение недели я должна была уже получить деньги, как вдруг инвестор, с которым мы уже, казалось, обо всём договорились, отвалился. Конечно, для меня это стало ударом. По своей наивности я полагала, что, когда все условия оговорены, раунд можно считать закрытым. Это не так».

(Предприниматель Ольга Зиновьева — об истории своего сервиса доставки еды Elementaree.)

Нюансы

Term sheet может включать в себя структуру сделки, предмет основного договора и цену сделки, срок и условия проведения Due Diligence, порядок и сроки заключения и исполнения основного договора, заверения и гарантии, порядок распределения расходов, а также условия о конфиденциальности.

Заключать term sheet рекомендуется, если:

• у планируемой сделки сложная структура;
• запланировано создание совместного предприятия или проведение совместных НИОКР;
• одна из сторон сделки — венчурный фонд или бизнес-ангел;
• планируемая сделка требует проведения проверки (due diligence) перед её заключением.

Факт

Аналогами этого документа являются Letter of Intent, Commitment Letter, Memorandum of Understanding.

Статью проверил:

Денис Ефремов, принципал Fort Ross Ventures