15 декабря 2016 года в 11:31

Что делать, если вы хотите продать компанию

Как подготовиться. Инструкция

Что делать, если вы хотите продать компанию

Общий объём сделок M&A с участием российских компаний в прошлом году составил $47 млрд. Наибольшие доли принадлежат строительству и девелопменту (28%), ТЭК (19%) и добыче полезных ископаемых (11%). Продажа компании — отличный способ для предпринимателя выйти в кэш, отдохнуть и заняться новыми проектами. Чтобы получить максимальную прибыль и грамотно оформить сделку, нужно знать несколько правил. «Секрет» вместе с юристами составил инструкцию, как правильно готовить свою компанию к продаже.

Теория

1

Ирина Вишневская

Генеральный директор Berkshire Advisory Group

Понять, чего вы хотите
Для начала необходимо определиться, чего именно хочет собственник от сделки. Остаться в качестве менеджера? Совсем уйти и забыть про проданный бизнес? От этого зависят стратегии подготовки к сделке. Например, если у компании есть долги, стоит найти партнёра, который может их погасить, а потом заработать на компании. Если же владелец устал, а его дети работать не хотят, нужно искать стратегического инвестора.

2

Ирина Вишневская

Генеральный директор Berkshire Advisory Group

Хранить молчание
Появление слуха, что фирма продаётся, немедленно приводит к падению её стоимости: контрагенты опасаются, что с новым менеджментом всё может пойти не так, стратегия изменится. Это воспринимается как риск. Таким образом, одно из главных условий подготовки к продаже — намерение совершить сделку нужно держать в секрете.

3

Евгений Емельянов

Президент консалтинг-центра «Шаг»

Отойти от управления
Если собственник сам управляет бизнесом, это автоматически снижает стоимость компании на 10–20%. Зачем покупать бизнес, в котором владелец определяет всё? Он уйдёт, и всё посыплется. Такие бизнесы покупают с обязательным условием, что владелец останется в оперативной деятельности ещё на три-пять лет.

4

Антон Полетаев

Партнёр RB Partners

Упорядочить юридическую структуру
Часто бизнес ведут с использованием большого количества юридических лиц. Нужно заранее подумать о его консолидации. На какие компании заключены все контракты с поставщиками, на какую оформлена недвижимость, а на какую — интеллектуальная собственность? Прозрачная юридическая структура повышает стоимость бизнеса, степень доверия инвестора к активу и ускоряет закрытие сделки. Если вы не единственный собственник бизнеса, обязательно заранее придите к единому мнению с партнёрами по вопросу продажи, а также поймите приемлемые параметры сделки для каждого акционера.

5

Любовь Монич

Генеральный директор «Буквы аудита»

Проверить задолженности
Перед проведением due diligence стоит свериться с государством по налогам и отчётам. Справки об отсутствии задолженности из налоговой, пенсионного и соцстраха — это отличный аргумент в переговорах. Если у фирмы нет долгов перед государством и вся отчётность сдана вовремя, компанию можно продать дороже. Если же есть судебные предписания, штрафы и пени, их нужно погасить. Обычно на это уходит от трёх месяцев до полугода.

6

Владимир Трофименко

Генеральный директор агентства «Мой кабинет»

Составить бизнес-план
Грамотным шагом будет предоставить потенциальному покупателю бизнес-план развития вашей компании. Это должны быть не просто красивые слова, а чёткая и понятная программа действий, основанная на расчётах. Так вы не только продемонстрируете перспективы бизнеса, но и сократите работу для нового владельца. С вашим бизнес-планом он минимизирует риски на начальном этапе. Это поднимет стоимость организации.

7

Антон Полетаев

Партнёр RB Partners

Описать компанию для инвестора
Пакет привычных для профессиональных инвесторов маркетинговых материалов включает в себя три основных документа. Тизер — короткое описание, в котором изложена суть проекта, его инвестиционные преимущества по сравнению с конкурентами, ключевые финансовые показатели, опыт ключевых фигур команды, оценка рыночного потенциала, а также предлагаемый «инвестиционный кейс» для потенциального покупателя (проще говоря, сколько денег и для чего необходимо компании, что за это получает инвестор). Инвестиционный меморандум — более детальная презентация, в которой изложено обоснование тезисов, изложенных в тизере, дана детальная информация касательно операционной деятельности компании, анализа конкурентной среды, текущего состояния компании и её перспектив развития. Финансовая модель — excel-файл с расчётом и обоснованием оценки стоимости бизнеса, прогнозом будущих денежных потоков компании.

8

Николай Журавлёв

Генеральный директор «Мастерпланс»

Подготовить инструкции
Надо превратить в письменные документы всё, что работает и не работает в вашем бизнесе.
Правильно было бы назвать этот пункт «Подготовить набор стандартных операционных процедур», но это слишком сложно для предпринимателей. Однако для покупателя вашего бизнеса очень ценно иметь письменное руководство по управлению им. Может, это будет описание предложения, которое вы делаете своим клиентам, чтобы закрыть сделку, или перечень вопросов, которые вы задаёте сотрудникам при приёме на работу. Запишите свой скрипт продаж и составьте список вопросов для интервью, показавших себя наиболее эффективными.

9

Александр Ковалёв

Партнёр адвокатского бюро DS Law

Избегать эксклюзивности
Чтобы продать бизнес по более высокой цене, продавец часто организует конкуренцию между потенциальными покупателями. Ведение переговоров с несколькими покупателями одновременно часто приводит к тому, что обиженный покупатель, с которым продавец не стал заключать сделку, может попытаться взыскать с продавца убытки, связанные с подготовкой к ней. К ним, например, могут быть отнесены расходы на консультантов. Так что если продавец хочет договариваться с несколькими покупателями одновременно, то ему необходимо избегать условий об эксклюзивности ведения переговоров с конкретным лицом.

10

Евгений Степин

Юрист Eterna Law

Провести due diligence
Due diligence включает в себя проверку активов, лицензий, договоров с контрагентами, корпоративного управления, объектов интеллектуальной собственности, налогообложения, отчётности, соблюдения антимонопольного законодательства. Проверка должна быть проведена покупателем или третьим лицом, утверждённым сторонами сделки.

11

Антон Полетаев

Партнёр RB Partners

Решить, что делать с деньгами
После продажи бизнеса у вас появится значительный объём свободных средств. В ходе переговоров необходимо оценить различные варианты расчётов по сделке. Выбор оптимального варианта упростит перевод средств в новые проекты и снизит ваши налоговые выплаты и банковские издержки. Это будет влиять на многие аспекты сделки, в том числе выбор юрисдикции, а также определение структуры, которая будет оптимальной как для покупателя, так и для продавца.

Практика

1

Юрий Гольдберг

Основатель PriceRemont, ReRooms, Rewedo

Весной мы продали инвестиционную компанию с 20-летней историей, которую сами приобрели два года назад. Передали бухгалтерию, подписали акты сверок, завершили сделку. Буквально через неделю покупатель сообщил, что к компании подан иск.

Если бы мы спустя рукава подошли к оформлению сделки, то, возможно, покупатель отказался бы от сделки и нам пришлось бы вернуть деньги. Но при продаже мы раскрыли всю внутреннюю информацию, аудиторы и юристы покупателя смогли проверить все операции с момента основания. Они не нашли никаких «подводных камней» и утвердили акты сверки. Оснований для расторжения сделки не было.

Тем не менее, теперь при покупке любых бизнесов я буду настаивать на включении в сделку оговорок о «вновь открывшихся обстоятельствах, о которых покупатель не мог быть ни предупреждён, ни проинформирован». Обеспечением такой оговорки может быть рассрочка платежа. Такая оговорка, возможно, защитит мои интересы — ведь покупатель платит неоспоримые деньги, взамен часто получая кота в мешке.

2

Роман Алымов

Адвокат

Непрофильный инвестор хотел приобрести долю в компании, производящей молочные продукты. Он рассчитывал вместе с иностранным партнёром наладить под её брендом производство кисломолочных заквасок (сырьё для йогуртов, кефира). Аудит интеллектуальных прав показал, что приобретаемая компания своё производство заквасок закрыла пять лет назад, а бренд использует только для кисломолочной продукции, формально другого вида товаров. Это означает, что регистрация бренда в части заквасок может быть прекращена. Более того, примерно за месяц до начала переговоров кто-то такое заявление в Роспатент уже подал. Инвестор от сделки отказался.

Другой пример. Бизнесмен планировал приобрести компанию, которой принадлежал посещаемый отраслевой сайт со сложной и объёмной программной частью. При проверке выяснилось, что по условиям договора с подрядчиком права на сайт принадлежат именно ему, а не заказчику, то есть сайт фактически не принадлежал приобретаемой компании. Подрядчик согласился оформить передачу прав за существенное вознаграждение. Менеджмент приобретаемой компании был вынужден на это согласиться и понести расходы, но сам факт возникновения такой проблемы позволил покупателю продавить существенный дисконт.

3

Антон Полетаев

Партнёр RB Partners

Очень важно сформулировать причину продажи. В моей практике был случай, когда австралийские собственники, владевшие сетью магазинов бижутерии в России, в связи с изменением политической ситуации были заинтересованы в оперативной продаже своего бизнеса. Компания была одним из лидеров рынка и вызвала высокий интерес со стороны инвесторов. Мы нашли покупателя уже через две недели после начала общения с потенциальными интересантами.

Каждый инвестор предъявляет разные требования к отчётности и информации о деятельности продаваемой компании. Частные инвесторы зачастую спокойно относятся к наличию «серых» схем, а институциональные инвесторы, такие как инвестиционные фонды, будут требовать полную прозрачность информации. Например, когда гонконгский инвестор покупал Yota Devices, компания столкнулась с высокими требованиями к качеству предоставляемой информации, а также необходимостью получения по ней аудиторского заключения со стороны одной из ведущих международных компаний. Данный аспект был принципиальным, так как инвестор являлся публичной компанией и должен был соответствовать жёстким требованиям биржи. Компании очень помогло, что она заранее озаботилась данным вопросом, поэтому в ходе сделки ей пришлось лишь незначительно доработать информацию.

4

Сергей Воронин

Заместитель генерального директора АНО «Экспертный центр "Консультант"»

В нашей практике был случай с продажей компании, владеющей зданием бывшего завода, который собирались переделать под жильё в стиле лофт. На жильё уже поступало огромное количество предзаказов, и на весь новый проект была подготовлена документация с макетами и планами постройки. Перед продажей руководство решило выплатить все старые кредиты и взять новые под больший процент и большую процентную ставку. В результате на продажу компания пошла уже с минимальной долговой нагрузкой и без убыточных активов, что стало огромным плюсом для сделки.

5

Мария Фоминская

Старший финансовый консультант «Прайм Эдвайс»

На деревоперерабатывающем заводе ещё с советских времён складировались кородревесные отходы, применения которым не находили. Приглашённые внешние консультанты обратили внимание, что отопление города, в котором располагался завод, осуществлялось за счёт угольной котельной. Одно сырьё (кородревесные отходы), которое может гореть, складируется, а другое (уголь) специально закупается и привозится. Угольная котельная, помимо затрат на сырьё, его доставку, подразумевала также расходы на экологические разрешения. В результате было принято решение о строительстве новой котельной, которая работала на кородревесном сырье — отходах завода, что существенно оптимизировало его затраты, повысило прибыль и цену при последующей продаже.

Обсудить ()
Новости партнеров